問一位香港餐飲集團的創辦人經營多少間餐廳，答案脫口而出。問他們名下有多少間公司，通常會先停頓一下。

公開紀錄裡就有一個真實例子。2025 年在納斯達克上市的香港火鍋集團 MasterBeef，上市時旗下兩個品牌共十二間餐廳。其招股書披露，控股架構之下約有二十間香港營運附屬公司。公司比餐廳還多，還未計入控股公司和中間層。沒有人是為了好玩才設計成這樣。香港的牌照制度讓它成為最合理的形態。

Two brands. Twelve restaurants. Thirty subsidiaries.

MasterBeef Group’s disclosed structure at its April 2025 Nasdaq listing — the standard shape of a Hong Kong F&B group, at listed-company scale.

Brands

2

Restaurants

12

HK operating subsidiaries

≈20

Subsidiaries in total

30

2.5 companies per restaurant — the corporate structure outnumbers the shops it runs

The prospectus itself describes “around 20 operating subsidiaries operating in Hong Kong” — more companies than restaurants, before counting the holding companies above them.

Source: MasterBeef Group 424B4 prospectus (Apr 2025) and F-1 Exhibit 21.1, SEC EDGAR. Counts as of the prospectus date.

這種架構從何而來

先說食肆牌照。食環署按經營處所簽發普通食肆牌照，不能跨址轉移。每個新地址都是一次新申請、一套新條件、一件可以被單獨吊銷的新事物。

酒牌更奇特：它根本不是由公司持有的。香港法律把酒牌交到自然人手中，並且有一項標準條件：持牌人須親自督導該處所。實踐中，就是由分店經理為自己的分店持牌。MasterBeef 的招股書說得很直白：旗下分店的酒牌持有人是其附屬公司的僱員。

把牌照風險、租約談判和基本的責任隔離放在一起，全城每間企業服務公司給出的標準建議就順理成章了：每間分店放進一間獨立的有限公司。如果某個舖位失去牌照、租約談崩，或者吃上官司，損失就被鎖在一個實體之內。這很合理。這也是一個餐飲集團在毫無預謀的情況下變成企業集團的過程。

這種架構在年底的代價

然後，香港每年都會透過兩條規則為這種架構收費——這兩條規則常常讓來自其他市場的人吃驚。

第一，沒有小型公司審計豁免。每間活躍的香港公司每年都要審計財務報表；只有不營運的公司能按第 447 條豁免。十間分店公司就是十份法定審計，無論那間店是旗艦店還是四十個座位的麵店。

第二，控股公司欠著一份集團帳目。根據《公司條例》第 379 條，在年結日屬於控股公司的公司必須編製綜合財務報表，而不只是自己的報表。豁免與股權結構掛鈎，但對於創辦人控股、控制著分店公司的集團，這項義務通常落地。

再加上組織架構圖不顯示的部分：集團內部無時無刻不在交易。中央廚房賣貨給每間分店，管理公司分攤總部費用，品牌實體授權名稱使用。每一筆內部往來都必須在綜合前對銷，而在兩邊實體對清結餘之前，甚麼都對銷不了。二十間公司意味著對帳工作隨著每開一間新店而增長，而且全部擠在與審計相同的那幾個星期裡。

市場不再寬容慢答案

多年來，誠實的回應是：確實痛苦，但我們還應付得來。市場已經把這個選項拿走了。

香港 2025 年餐飲業總收益為 1,096 億港元，價值僅增長 0.2%，數量反而下跌 0.9%。與之相對的是 4,990 萬人次的訪港旅客，增長 12%。需求回來了，經濟效益沒有。食環署的牌照數據顯示，截至 2025 年 4 月的十二個月裡，超過 2,000 間餐廳結業，新簽發牌照約 1,800 個——六年來首次淨減少。

在這樣的市場裡，集團帳簿存在的意義變得極其具體：哪些店在賺錢，哪些店在被輸血？遲三個月才能回答這個問題，正是經營者養著一間垂死分店多撐一整季的原因。而二十個登入帳號的架構產出的，恰恰就是遲三個月的答案——因為按分店的真相，只有在有人用試算表把集團重建一遍之後才存在。

一套帳，既到分店、也到集團

結構性的解法不動公司架構。催生這些實體的牌照邏輯是合理的，沒有人應該為了記帳方便而合併分店公司。要改變的，是每間公司各自孤立記帳這件事。

在 NetSuite OneWorld 裡，每間分店公司是同一個系統中的一間附屬公司。交易在實體層面入帳，所以每間公司依然擁有獨立成立、經得起自己那份審計的法定帳目。而集團層面在同一時刻就已存在，不必在結帳數星期後重建：公司間對銷分錄在期末自動過帳，中央廚房的內部分攤同時流向兩邊，分店損益在分店還來得及採取行動時就已可讀。

兩句誠實的提醒。期末結帳步驟依然存在；對銷在結帳時運行、需要覆核，所以應該期待的是快而可重複，不是即時。另外，沒有任何軟件能替你合規：第 379 條、審計，以及適用於你架構的豁免，仍然屬於你的會計師和核數師。改變的是起點。結帳從一套結構化的總帳開始，而不是二十份匯出檔案。

從哪裡開始

如果你的集團今年新開兩間店，月結悄悄多了一個星期，那是架構在說話，不是團隊的問題。我們的酒店餐飲行業頁面介紹了我們如何為香港酒店及餐飲集團配置 NetSuite，實施頁面則講清一個項目實際包含甚麼。第一步永遠相同：在動工之前，先把實體架構梳理清楚。

牌照不會停止跟隨經營處所，審計也不會停止一年一度。唯一的問題是：香港強加給你的這套架構，跑在一套帳上，還是二十套。