一家香港持牌虚拟资产交易平台，在撮合第一笔交易之前，证监会已经要求它先设立第二家公司。《虚拟资产交易平台营运者指引》说得很直白：平台只能通过旗下有联系实体，以信托形式为客户持有资产；而这个实体除了替平台营运者接收和持有客户资产之外，不得经营任何其他业务。全资拥有，香港注册，持有信托或公司服务提供者牌照，其他什么都不做。
截至2026年9月底，持牌平台共有十三家，5月之后再无新增。每一家都在运行这个双公司架构。这张牌照不只是在监管交易场所，它直接把财务职能的形状写进了法例。
一张牌照，两家公司，真金白银
这条规则在公开文件里看得一清二楚。OSL 集团旗下的 OSL Digital Securities 是香港第一家持牌平台，它在自己的业绩公告里直接点名了那个托管孪生：客户数字资产经信托安排，存放在 OSL Custody Services Limited 的分隔客户钱包中，该公司是全资附属公司，也是持牌平台的有联系实体。集团年报的附属公司附注列出十三家主要公司：BVI 的投资控股、一家财资兼技术服务公司、持牌平台、托管实体，还有新加坡、日本和内地的分支。
这个架构里的钱不是假设出来的。截至2024年底，经信托安排代客持有的客户数字资产约值50亿港元，一年之前只有8.747亿。一年增长5.7倍的客户资产，放在一家法律上唯一用途就是持有它们的公司里，还要每天与平台的记录核对。
HashKey 运行着一模一样的配对：Hash Blockchain Limited 运营交易所，客户资产放在 HashKey Custody Services Limited，一家TCSP持牌机构。整个登记册都是同一副解剖图。
Five billion Hong Kong dollarsof client assets.Two companies hold it.
OSL keeps client digital assets on trust — off its own balance sheet, and entirely its responsibility. Hong Kong’s rules put that obligation inside two entities: the SFC-licensed platform, and the custody company it is required to own.
The custody company sits under the licensed platform, not beside it — that direct ownership is what the associated-entity rule requires.
The assets are not on OSL’s balance sheet. The obligation is.
Sources — OSL Group (HKEX: 863) FY2024 results announcement, 24 Mar 2025, Note 10: client digital assets of HK$5,004,094,000 (FY2024) and HK$874,731,000 (FY2023), safekept in segregated client wallets through a trust arrangement with OSL Custody Services Limited and “not recognised as the Group’s digital assets”. Ownership chain per GLEIF records for OSL Custody Services Limited (direct parent: OSL Digital Securities Limited). OSL’s own results release describes assets under custody as a 5.6-fold rise, on a slightly broader measure than the audited note. ETF custody share is OSL’s own figure.
一批跟着时钟走的义务
指引接着给这个架构装满了截止日。涵盖速动资金的月度申报表，月结后三周内要交到证监会。客户月结单七个营业日内发出。年度申报表年结后四个月内提交。跟不上节奏，你就要向一个连你两家公司的审计师都要事先批准的监管机构做解释。
资产端的规则同样是总账形状。平台及其有联系实体要将98%的客户虚拟资产放在冷存储，其余才能放在热存储和其他存储。经证监会批准的补偿安排，要覆盖冷存储客户资产潜在损失的50%、热存储及其他存储的100%，而且指引要求每日监察补偿是否充足。对着一个每天变动的资产基数做每日监察，就意味着每天为客户持仓估值，逐个钱包、逐层存储地算。
资本下限垫在底部：500万港元实缴股本，速动资金至少300万港元，另外还要有十二个月的运营开支以流动资产持有，并且指明不得是虚拟资产。平台自己的财资盘和客户的资产，受不同规则管辖，放在不同公司，两边在任何时刻都要经得起证明。
入表还是出表
从其他行业过来的财务团队，最意外的通常是这个问题：以信托持有的客户资产，到底要不要上你的资产负债表？HKFRS 没有一刀切的答案。这是一个控制权判断，而香港已刊发的账目两种结果都有。OSL 自己的集团账目中，部分附属公司持有的客户资产入了账，对应一笔客户负债；在其他安排下放在分隔钱包里的数字资产则留在表外，逐家实体、按信托条款各自处理。
两个答案都站得住。你的总账必须撑得起你给出的那一个。入表处理需要逐家实体干净地承载总持仓和客户负债。表外处理则需要备忘账目，加上一条每天证明记录与钱包一致的对账。尽早和审计师敲定这个判断，然后照着它搭你的科目架构。
一般规则照样叠上来
这一切都没有取代香港的基本盘。每一家活跃的香港公司，无论多小，财务报表年年都要审计；有附属公司的集团要按《公司条例》第379条编制综合账目。控股公司如果本身是离岸母公司的全资附属，可以获豁免，但义务只是上移一层，母公司的审计师照样要同一套数。所以一个持牌集团同时运行着三套申报制度：证监会的月度时钟、逐家公司的法定审计，还有集团合并。
账簿跟不上野心会怎样，行业已经给出了警世故事。Celsius 崩盘时，法庭委任的审查员发现这家规模数十亿美元的借贷平台，把账目散落在15个独立的 QuickBooks 文件里，没有自动合并，文件与拼出来的报表之间还有重大出入。事后论坛里剩下一个没人答得上的问题：正经生意到底用什么。在香港，牌照条件其实已经替你回答了。
从哪里开始
行得通的架构已经定型：Cryptio 或 Bitwave 这类加密子账系统吃进链、托管人和交易场所的数据，再把汇总日记账过入一本装着整个集团的总账。平台、有联系实体、财资公司和离岸控股一起结账，客户资产账与自营账在架构上隔离，已结账期上锁。月度申报表、每日补偿检查、两家实体的审计，全部从这本总账取数。
我们的数字资产行业页介绍了我们如何为持牌平台及其背后的集团配置 NetSuite，实施页则介绍了一个项目的实际流程。证监会已经决定了你的总账要证明什么。剩下的问题只是：证明这件事，是一个下午能搞定，还是要一整个审计季。
